著作権×AI実践ハンドブック

AI生成コンテンツの著作物性と権利帰属：企業における実践的ガイドラインと契約戦略

はじめに

近年、生成AI技術の急速な進化は、ビジネスにおけるコンテンツ制作のあり方を大きく変革しています。AIによって生成されたテキスト、画像、音声、動画などが多様な形で活用される一方で、それらのコンテンツが著作権法上どのように扱われるのか、特に「著作物性」の有無や「権利帰属」の問題は、企業法務や知的財産担当者にとって喫緊の課題となっています。

本稿では、AI生成コンテンツの著作権に関する主要な法的論点を深く掘り下げ、既存の判例や解釈がAI時代にいかに適用されるか、また、適用が困難な点について法的な視点から考察します。さらに、国内外の最新動向を踏まえ、企業がAI生成コンテンツを利用・開発する際に直面する具体的なリスクを評価し、実践的なガイドラインと契約戦略の策定に資する情報を提供することを目的とします。高度な法的知識を有する読者の皆様が、クライアントへの的確なアドバイスや社内ポリシーの策定に役立てられるよう、専門的かつ具体的な分析を展開してまいります。

AI生成コンテンツにおける法的論点の深掘り

AI生成物の著作物性に関する検討

著作権法における「著作物」は、「思想又は感情を創作的に表現したものであって、文芸、学術、美術又は音楽の範囲に属するもの」（著作権法第2条第1項第1号）と定義されています。この定義において、AI生成コンテンツの著作物性を判断する上で最も重要な要件は、「思想又は感情」が「創作的に表現」されているかという点にあります。

伝統的に、著作物の創作主体は「人間」であることが前提とされてきました。AIが自律的に生成したコンテンツが、法的に「創作的」と評価され得る「思想又は感情」を有すると見なせるか、という根本的な問いが存在します。

人間の創作性の要件とAI生成物への適用

• 文化庁の見解と国内外の動向: 日本においては、文化庁が「AIと著作権に関する考え方について」において、AIが生成したコンテンツであっても、生成過程に人間の創作意図が介在し、その意図が表現に反映されていれば著作物となる可能性を指摘しています。しかし、単にAIが自動的に生成したコンテンツについては、著作物とは認められない可能性が高いとされています。 米国著作権局（USCO）も同様に、AIによって生成された画像「Zarya of the Dawn」の著作権登録において、AI生成部分については人間の創作性が認められないとして登録を拒否しました。同局は、著作権保護には「人間の著作者による十分な創作的寄与」が必要であるとの明確な指針を示しています。

• プロンプトエンジニアリングと創作的寄与: AI生成コンテンツにおいて、ユーザーが入力する「プロンプト」の役割は極めて重要です。プロンプトが具体的かつ詳細に表現内容を指示し、その指示に基づいてAIが生成した結果が、プロンプト入力者の意図を忠実に反映している場合、プロンプト作成者の創作的寄与が認められる可能性があります。この場合、プロンプトの記述そのものに創作性が認められるか、あるいはプロンプト入力行為がAIを「道具」として用いた創作活動と評価されるかが論点となります。 例えば、画家が絵筆を用いて絵画を制作するように、プロンプトを通じてAIを操作し、具体的な表現を実現する行為は、人間の創作活動の一部と解釈され得るでしょう。しかし、一般的なキーワードを羅列したに過ぎないプロンプトでは、創作的寄与を認めることは困難です。

• ファインチューニングと創作性の付与: 既存のAIモデルを特定のデータセットで再学習させる「ファインチューニング」も、著作物性の判断に影響を与えます。特定のスタイルや表現傾向を持つデータでファインチューニングされたAIが生成したコンテンツは、そのファインチューニングを行った人間の「思想又は感情」が反映されていると評価される可能性があります。この場合、ファインチューニングにおけるデータ選定、パラメータ調整、学習プロセスの設計など、人間の介入の度合いが重要となります。

権利帰属の原則と特例：著作者の特定

AI生成コンテンツが著作物性を有すると判断された場合、次に問題となるのはその「著作者」が誰であり、著作権が誰に帰属するかという点です。現行の著作権法は、「著作者」を「著作物を創作した者」（著作権法第2条第1項第2号）と定めており、この「者」は原則として自然人を指します。

著作者不在の問題と職務著作の適用

• 「著作者不在」の課題: AIが完全に自律的にコンテンツを生成し、そこに人間の創作的寄与が認められない場合、著作物性が否定されることが一般的です。しかし、仮にAI生成物に著作物性が認められたとしても、現行法上AIを著作者とすることはできません。この場合、「著作者不在」という状況が生じ、著作権の帰属先が不明確になるという課題があります。

• 職務著作（法人等著作）の適用可能性と限界: 企業がAIを業務で利用してコンテンツを生成する場合、職務著作の規定（著作権法第15条）の適用が検討されます。職務著作が成立すれば、著作権は企業に原始的に帰属し、著作権管理が容易になります。 職務著作の成立要件は以下の通りです。

  1. 法人等の発意に基づき
  2. その法人等の業務に従事する者が
  3. 職務上作成する著作物で
  4. その法人等が自己の著作の名義の下に公表するもの
  5. 作成時における契約、勤務規則その他に別段の定めがないこと

  ここで特に問題となるのが、「その法人等の業務に従事する者」という要件にAIが含まれるか否かです。現行法解釈では、AIを「業務に従事する者」と見なすことは困難です。しかし、AIをツールとして利用した「人間（従業員）」が創作的寄与を行ったと評価できる場合、その従業員が著作者となり、職務著作の規定が適用される可能性はあります。 例えば、従業員がプロンプトを通じて具体的な創作意図をAIに伝え、その結果として生成されたコンテンツが従業員の創作性を反映している場合、当該コンテンツは従業員が職務上作成した著作物と評価され、会社が著作者となり得ます。この際、従業員の「創作的寄与の度合い」が重要な判断要素となります。

契約による権利処理の重要性

AI生成コンテンツの著作権帰属が不明確な場合や、複数の主体が関与する場合、契約による権利処理が不可欠です。

• AIサービス利用規約の検討: 多くの生成AIサービスは、利用規約において、生成されたコンテンツの著作権の帰属や利用条件について定めています。例えば、ユーザーに著作権を帰属させる旨の規定、サービス提供者に利用許諾を与える旨の規定など様々です。企業は、利用するAIサービスの利用規約を詳細に確認し、自社のビジネスモデルや知的財産戦略に合致するかを検討する必要があります。特に、生成コンテンツの商用利用の可否、再利用の範囲、権利侵害発生時の責任分担条項は厳しく吟味すべきです。

• 外部委託契約における権利処理: コンテンツ制作を外部の業者に委託する際、受託者がAIを利用してコンテンツを生成するケースが増加しています。この場合、委託者と受託者間の契約において、AI生成物の著作権の帰属、著作者表示の要否、原著作者の許諾取得義務、権利侵害発生時の責任分担などを明確に定める必要があります。受託者がAIを活用した場合でも、その成果物の著作権は委託者に譲渡されるよう、契約条項を具体的に規定することが肝要です。

• 従業員との合意: 職務著作の適用を確実にするため、あるいは職務著作に該当しないと判断されるケースに備え、従業員の職務上AIを利用して生成したコンテンツの権利が会社に帰属すること、または会社に利用が許諾されることを就業規則や個別契約で明確化することも有効な手段です。

著作者人格権との関係

AI生成コンテンツにおいて著作者人格権（公表権、氏名表示権、同一性保持権など）が問題となる場合もあります。著作者人格権は著作者に一身専属的に帰属する権利であり、その性質上、法人は享受できません。

AI生成コンテンツに著作者人格権が発生するかは、まず著作物性が認められ、かつその著作物の著作者が「人間」であると特定される場合に限られます。AIが自律的に生成したコンテンツには、著作者人格権は発生しないと解釈されるのが一般的です。

しかし、人間がプロンプトやファインチューニングを通じて高度に介入し、その結果生成されたコンテンツが人間の創作性を反映している場合、その人間が著作者として著作者人格権を有すると判断される可能性があります。この場合、生成物の改変（同一性保持権）、氏名表示の要否（氏名表示権）などが問題となり得ます。企業は、著作者となり得る従業員や外部クリエイターとの間で、著作者人格権に関する取り決めを適切に行う必要があります。

国内外の動向と事例

米国における動向

米国著作権局（USCO）は、AI生成コンテンツの著作権登録に関する明確なガイドラインを公表しています。USCOは、著作権保護の対象となるのは「人間の手による創作物」であり、AI単独で生成されたコンテンツには著作権保護は適用されないとの立場を堅持しています。 具体的には、AIアート作品「Zarya of the Dawn」の登録申請において、テキストプロンプトによってAIに生成させた画像部分については著作権登録を認めず、プロンプト入力者が画像の構成や配置、色彩などを編集・修正した部分のみを登録対象としました。これは、人間の創作的寄与がどこまで及んでいるかによって著作権保護の範囲が決定されるという実務的判断を示しています。

EUにおける議論

欧州連合（EU）では、AI Act（人工知能法案）の採択が進められており、AIの透明性や安全性に重点が置かれています。著作権に関しては、特に学習データの適法性や、生成AIが既存の著作物を参照した際の透明性確保（AIモデルが利用した著作物の開示など）が議論の焦点となっています。 一部の加盟国では、AI生成物の著作権に関する法改正の議論も始まっており、例えば、フランスでは著作権法にAIに関する規定を設ける可能性が検討されています。EU全体としては、人間の創作性を重視する姿勢を維持しつつも、AI技術の発展に対応するための柔軟な法的枠組みの必要性が認識されています。

日本における法的解釈の進展

文化庁は、AIと著作権に関する論点を整理し、著作権審議会において議論を重ねています。現時点では、AIの生成したコンテンツが著作物となるには、人間の創作意図と創作的寄与が不可欠であるという従来の解釈が維持されています。 ただし、AI技術の進化に伴い、創作的寄与の判断基準がより複雑になる可能性も指摘されています。例えば、AIが生成した複数の候補の中から人間が選定する行為や、生成されたコンテンツに微修正を加える行為が、どの程度創作的寄与として評価されるかといった具体的なケーススタディに関する議論が深まっています。

実践的ガイドラインとリスク管理

企業がAI生成コンテンツを安全かつ効果的に活用するためには、明確な社内ポリシーとリスク管理体制の構築が不可欠です。

社内ポリシー策定のポイント

• AI利用ガイドラインの明確化: 従業員がAIツールを利用する際のガイドラインを策定し、AI生成コンテンツの著作物性に関する基本的な考え方を周知徹底します。特に、以下の点を明確に定めることが重要です。

  • 創作的寄与の要件: 従業員がプロンプト作成やファインチューニング、生成物の編集・修正を通じて、どの程度の創作的寄与を行えば著作物性が認められ、職務著作の対象となり得るかを示唆します。
  • 利用目的と範囲: AI生成コンテンツを社内利用に留めるか、商用利用するか、外部公開するかなど、利用目的と範囲を明確にし、それぞれに応じた権利処理のルールを設定します。
  • 学習データの選定: AIの学習に利用するデータが著作権侵害のリスクを内包しないよう、適法なデータ源の利用を義務付けます。
  • 著作権侵害リスクの回避: 既存の著作物との類似性がないか確認する体制や、第三者の権利を侵害しないためのチェック体制を構築します。

• 権利帰属の原則と契約による処理:

  • 社内でAIをツールとして利用してコンテンツが生成された場合、原則として企業に権利が帰属することを就業規則や知的財産管理規程に明記します。職務著作の要件を満たすよう、従業員の創作的寄与に関する記録を残すことも検討します。
  • 外部のAIサービスを利用してコンテンツを生成する場合、当該サービスの利用規約における権利帰属条項を厳密に確認し、必要に応じて法的アドバイスを求めます。

• 知的財産部門とAI開発部門の連携: AI技術の進化に対応できるよう、知的財産部門とAI開発部門が密接に連携し、最新の法的動向や技術的特性に関する情報を共有する体制を構築します。

契約における考慮事項

• AIツール提供者との契約: AIツールやサービスを導入する際には、提供者との契約において、生成物の著作権の帰属、商用利用の可否、保証責任、知的財産権侵害時の責任分担、秘密保持義務などを明確に定めます。特に、提供者がAIの学習データとして使用するコンテンツの適法性についても確認することが望ましいでしょう。

• 外部委託契約: 外部の制作会社やフリーランスにコンテンツ制作を委託する場合、AIの利用を許可するか否かを明確にし、許可する場合は以下の点を盛り込みます。

  • 成果物の著作権の帰属: 制作されたAI生成コンテンツの著作権が、委託者である企業に原始的に帰属するか、または受託者から企業に譲渡されることを明確にします。
  • 著作者人格権に関する取り決め: 必要に応じて、受託者の著作者人格権を行使しない旨の合意（放棄ではなく不行使合意）を取り付けます。
  • 権利侵害時の保証: 受託者がAIを利用して生成したコンテンツが第三者の著作権を侵害した場合の責任を受託者が負う旨の条項を設けます。
  • 学習データに関する注意喚起: 受託者がAI利用する際に、著作権を侵害する可能性のある学習データを使用しないよう注意喚起し、その責任を受託者が負うことを明記します。

デューデリジェンスの視点

M&Aや事業提携の際、対象企業が保有するAI生成コンテンツの知的財産権評価は非常に重要です。著作物性の有無、権利帰属の明確性、ライセンス状況、潜在的な著作権侵害リスクなどを詳細に調査し、適切な価値評価とリスクヘッジを行います。特に、AI生成コンテンツが事業の中核をなす場合、その法的安定性は事業継続に直結するため、慎重な検討が求められます。

検討ポイント

法務実務家がAI生成コンテンツに関する法的意見書や社内ポリシーを作成する際に、以下の検討項目を活用できます。

• AI生成コンテンツの創作プロセスにおける人間の介入度合いはどの程度か。
  • プロンプトの具体性・詳細性、ファインチューニングにおけるデータの選定・調整、生成後の編集・修正の有無と程度。
  • これらの介入が、結果物の表現にどの程度影響を与えているか。
• 生成物の表現に人間の「思想又は感情」が明確に反映されていると評価できるか。
  • 単なる既存データの組み合わせに過ぎないか、新たな美的・知的な表現が創出されているか。
• 利用しているAIサービスの利用規約において、生成物の権利帰属、利用条件、保証、責任条項が明確に規定されているか。
  • 特に、商用利用や再利用が許諾されているかを確認する。
• 企業内での生成の場合、職務著作の要件（法人等の発意、業務従事者、職務上作成、名義公表）を満たすか。
  • 従業員が「業務に従事する者」としてAIをツールとして用いて創作的寄与を行ったと評価できるか。
• 外部委託の場合、契約書においてAI生成物の著作権の帰属、著作者人格権の処理、知的財産権侵害時の責任分担が明確に定められているか。
• 生成されたコンテンツが既存の著作物と類似している可能性はないか、そのチェック体制は十分に機能しているか。
  • 特に、AIが学習したデータに含まれる著作物との偶発的類似のリスク。

結論

AI生成コンテンツがもたらす著作権上の課題は、その技術の進展とともに複雑化しています。著作物性の判断基準、権利帰属の特定、著作者人格権との関係など、現行法における解釈はまだ確立されていない部分も多く、国際的な動向も流動的です。

法務専門家は、これらの不確実性に対応するため、継続的な情報収集と深い法的分析に基づいた実践的なアプローチが求められます。企業においては、単なるリスク回避に留まらず、AI技術を最大限に活用しつつ知的財産を適切に保護・活用するための戦略的な法的枠組みを構築することが不可欠です。社内ポリシーの策定、適切な契約条項の見直し、そしてM&Aなどの場面での知的財産デューデリジェンスの強化を通じて、予見可能性を高め、法的安定性を確保することが、これからのAI時代における企業の競争力維持に繋がります。

本稿で提示した法的分析と実践的ガイドラインが、皆様の業務の一助となれば幸いです。